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Un equipo de tres chicas mágicas conocido como Tres Magia protege la ciudad donde vive Utena Hiiragi. Como muchas otras, a Utena le encantan estas chicas mágicas que luchan valientemente en nombre de la justicia. Un día, un misterioso personaje enmascarado negro aparece ante Utena y le concede una oportunidad única en la vida: la posibilidad de transformarse en una chica mágica. Sin embargo, la oferta no es lo que parece, ya que Utena ha sido reclutada por una organización malvada para luchar contra las chicas mágicas que siempre ha admirado. Utena se ve obligada a enfrentarse a Tres Magia en batalla; pero en lugar de sentir remordimiento, inesperadamente encuentra placer en infligir dolor a las chicas mágicas. Rindiéndose por completo a sus deseos, Utena abraza su papel como villana, transformando lentamente su adoración por las chicas mágicas en una nueva obsesión sádica.